Katılımevim–Tera’da Devirden Önce Ne Oldu?

Katılımevim’de son günlerin tartışması hisse fiyatı, Tera’ya satış ve savcılık soruşturmasına sıkıştı. Ancak KAP bildirimleri yan yana konulduğunda daha farklı bir soru ortaya çıkıyor: Pusula Finans Holding, Katılımevim’de milyarlarca liralık hisse toplamaya başladığında Tera Grubu ile satışa ilişkin herhangi bir temas var mıydı?

Bu soru önemli. Çünkü Pusula Finans Holding, 30 Ağustos 2026’da Katılımevim’in “uzun vadeli değer yaratma potansiyeline duyduğu güveni” gerekçe göstererek KTLEV’de 10 milyar TL’ye kadar pay alımı kararı aldı.

Aradan yalnızca günler geçti.

4 günde 2,3 milyar TL’lik alım

Pusula, 31 Ağustos-3 Eylül arasında dört işlem gününde yaklaşık 45,3 milyon adet KTLEV hissesi aldı.

Alımlar 31 Ağustos’ta yaklaşık 65,03 TL, 1 Eylül’de 57,97 TL, 2 Eylül’de 51,08 TL ve 3 Eylül’de 45,96 TL ortalama fiyatlardan gerçekleşti. Son işlemle Pusula Finans Holding’in Katılımevim’deki doğrudan payı yüzde 29,50’ye ulaştı.

Bu işlemlerin yaklaşık toplam karşılığı 2,29 milyar TL, hesaplanan ağırlıklı ortalama maliyeti ise yaklaşık 50,50 TL.

Sonra takvim hızlandı.

Katılımevim, 9 Eylül’de Pusula Finans Holding ve grup şirketlerindeki payların Tera Grubu şirketleri tarafından devralınmasına yönelik görüşmelere başlandığını açıkladı. O tarihte KAP’a yapılan bildirimde henüz bağlayıcı sözleşmenin imzalanmadığı özellikle belirtildi.

Sadece 1 gün sonra, 10 Eylül’de, tarafların işlemin “temel ticari ve finansal şartları” konusunda mutabakata vardığı duyuruldu. İşlemin tamamlanması ise SPK, BDDK, Rekabet Kurumu ve diğer gerekli izinlere bağlandı.

Dolayısıyla cevabı henüz kamuya açık belgelerde bulunmayan soru şu:

Tera ile ilk temas hangi tarihte başladı?

30 Ağustos’taki 10 milyar TL’lik alım kararı alınırken herhangi bir ön görüşme, teklif veya temas var mıydı?

Burada usulsüzlük yapıldığına ilişkin ortaya konulmuş bir bulgu yok. Ancak satış görüşmesinden hemen önce yapılan 2,29 milyar TL’lik alım, işlemin zamanlamasını yatırımcı açısından başlı başına açıklanmaya değer hale getiriyor.

Yüzde 29,5 görünüyor, bir yüzde 35,57 daha var

Dosyanın daha az konuşulan ikinci tarafı ise Katılımevim’in ortaklık tablosunda.

KAP verilerine göre Pusula Finans Holding doğrudan yüzde 29,50 KTLEV payına sahip. Ancak Pusula Portföy tarafından yönetilen Üçüncü Hisse Senedi Serbest Fon’un payı yüzde 19,26, Kuzey Hisse Senedi Serbest Fon’un payı ise yüzde 16,31. İki fonun toplamı yüzde 35,57’ye ulaşıyor.

Burada önemli bir ayrım var: Bu yüzde 35,57, Pusula Finans Holding’in mülkiyetindeki hisse değildir. Fon varlıkları fon yatırımcılarına aittir. Bu nedenle doğrudan yüzde 29,50 ile fonların yüzde 35,57’lik payını toplayıp “Tera Katılımevim’in yüzde 65,07’sini satın alıyor” sonucuna varmak doğru olmaz.

Fakat başka bir soru ortada duruyor: Pusula Portföy de Tera Grubu’na geçtiğinde, bu fonların Katılımevim’deki oy hakları hangi politika çerçevesinde kullanılacak?

SPK düzenlemeleri portföy yönetim şirketlerinin yönettikleri fonlardaki varlıklara ait oy haklarının kullanımını açıkça “sorumlu yönetim” alanı içinde değerlendiriyor.

Yani mesele yalnızca Katılımevim’in kimin mülkiyetinde olduğu değil; şirket üzerinde kimin ne ölçüde yönetişim etkisi oluşturabileceği.

Devir bitmedi ama yönetim değişti

Bir başka dikkat çekici durum da burada ortaya çıkıyor.

KAP’a göre satış işlemi henüz kapanmış değil ve resmi izinlere bağlı. Buna karşın Pusula ve Katılımevim yönetiminde Tera kadrosu göreve başladı. Serdar Turhan ve Ahmet Özcan’ın ayrılmasının ardından Tera Holding Yönetim Kurulu Başkanı Emre Tezmen, Katılımevim Yönetim Kurulu Başkanı; Erkan Kilimci ise yönetim kurulu üyesi oldu.

Daha ilginci, Tera cephesinden yapılan açıklamada Pusula Holding için “artık Tera Grubu bünyesine katılmıştır” ifadesi kullanıldı. Aynı sürece ilişkin KAP açıklamasında ise pay devrinin gerçekleşmesi için resmi izin ve kapanış koşullarının tamamlanması gerektiği yazıyor.

Başka bir ifadeyle hukuki devir henüz kapanmadı, ancak yönetim değişti ve iletişim dili tamamlanmış bir devri tarif etmeye başladı.

Savcılık şirkete değil, bilgi akışına girdi

14 Eylül’de dosyaya adli bir başlık daha eklendi. Bakırköy Cumhuriyet Başsavcılığı, sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını veya yatırımcı kararlarını etkileyebilecek “yalan, yanlış veya yanıltıcı” içerikler nedeniyle yürütülen soruşturmada 6 şüpheli hakkında gözaltı talimatı verildiğini, 11 sosyal medya hesabının sahiplerinin belirlenmesine yönelik çalışmaların sürdüğünü açıkladı.

Buradaki ayrım kritik: Açıklanan bu soruşturma, Katılımevim’in faaliyetlerine yönelik bir soruşturma olarak duyurulmadı. Savcılığın açıkladığı konu sosyal medya üzerinden sermaye piyasasını etkileyebilecek bilgi ve içerikler.

Pusula Portföy Başkanı Muhammet Yarız hakkında ortaya atılan yurt dışına kaçış iddiası da bu bilgi karmaşasının bir parçası oldu. Yarız daha sonra Bodrum Cumhuriyet Başsavcılığı’na ifade vermek üzere geldiğini açıkladı.

Tam da bu nedenle doğrulanmış KAP kronolojisi daha önemli hale geliyor.

Katılımevim müşterisi açısından ise başka bir güvenlik ayrımı var. Şirket BDDK denetiminde faaliyet gösteriyor ancak tasarruf finansman şirketlerindeki birikimler mevduat gibi kamusal sigorta kapsamında değil. BDDK bunu açık biçimde belirtiyor. Yeni sözleşme imzalayan müşteriler ise 14 gün içinde cayarsa organizasyon ücreti dahil yaptığı ödemelerin tamamının iadesini talep edebiliyor.

Katılımevim-Tera dosyasında bundan sonraki asıl eşik yalnızca satışın onaylanıp onaylanmaması olmayacak. İlk temasın tarihi, 2,29 milyar TL’lik alımların devir değerlemesindeki yeri ve fonlardaki yüzde 35,57’lik oy gücünün yeni yönetim döneminde nasıl kullanılacağı da yanıt bekliyor.

Çünkü bu hikâyede belki de en önemli soru “Katılımevim satıldı mı?” değil.

Piyasanın satıştan haberdar olduğu gün ile tarafların birbirinden haberdar olduğu gün aynı gün müydü?